Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas.

1. Las disposiciones del presente libro se aplican a:

a) Las asociaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña, salvo que estén sometidas a una regulación propia que les exija, para su constitución, la inscripción en un registro especial.

b) Las fundaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña.

c) Las delegaciones en Cataluña de asociaciones y fundaciones reguladas por otras leyes, incluidas las que, de acuerdo con la legislación estatal, tienen la consideración de extranjeras, en los casos y con los efectos dispuestos por el presente libro.

d) Las demás personas jurídicas reguladas por el derecho catalán, en lo que su normativa especial no regule, teniendo en cuenta, según corresponda, su organización asociativa o fundacional.

2. El ámbito de aplicación definido por el apartado 1 no excluye la aplicación de las disposiciones del presente libro como derecho común al amparo del artículo 111-4.

1. Las personas jurídicas forman su voluntad por medio de decisiones o acuerdos adoptados por los órganos legitimados a tal efecto.

2. Los órganos de las personas jurídicas pueden delegar sus funciones en algunos de sus miembros o en otros órganos, con los límites que establezcan la ley o los estatutos, sin que esta delegación les exima de responsabilidad. Si la delegación se hace en más de una persona, su actuación debe ser mancomunada, salvo que se haya establecido que sea solidaria.

1. Las personas jurídicas deben llevar una contabilidad ordenada, diligente, que se adecue a su actividad, que la refleje fielmente y que les permita hacer el seguimiento cronológico de las operaciones y elaborar las cuentas anuales.

2. Las anotaciones deben hacerse de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean de aplicación.

1. Dos o más personas jurídicas pueden fusionarse por medio de la extinción de las entidades fusionadas y la constitución de una nueva persona jurídica, o bien por medio de la absorción de una o varias personas jurídicas por otra. Los patrimonios de las entidades fusionadas o absorbidas se transmiten en bloque a la entidad resultante de la fusión o a la absorbente, que los adquieren por sucesión universal.

2. Los órganos de gobierno de las personas jurídicas que pretenden fusionarse deben redactar un proyecto de fusión, que debe contener al menos:

a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona jurídica que deba constituirse.

b) El texto íntegro de los estatutos de la persona jurídica resultante de la fusión o las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de la entidad absorbente.

c) La fecha a partir de la cual debe considerarse que las operaciones de las personas jurídicas que se extingan por razón de la fusión están hechas, a efectos contables, por la persona jurídica a la que transmiten el patrimonio.

3. El proyecto de fusión debe ir acompañado del balance de fusión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la fusión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la ley. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se ha previsto adoptar el acuerdo de fusión. En caso contrario, debe elaborarse un balance específico de fusión, cerrado dentro de los tres meses anteriores al día de aprobación del proyecto de fusión. En ambos casos, si se han producido modificaciones importantes del valor real del patrimonio después de la fecha de cierre del balance de fusión, el órgano de gobierno ha de informar de ello al órgano que debe adoptar o aprobar el acuerdo de fusión.

4. El acuerdo de fusión debe ser adoptado por el órgano soberano de cada una de las entidades que pretendan fusionarse y debe ajustarse al proyecto de fusión. Los documentos a que se refiere el apartado 3 deben estar a disposición de los integrantes de los órganos que deben acordar la fusión y, si existen, de los representantes de los trabajadores, para que puedan examinarlos en el domicilio de la respectiva persona jurídica al menos con un mes de antelación respecto a la reunión en que deba acordarse la fusión.

5. El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos periódicos de máxima difusión en la provincia o comarca donde las personas jurídicas que se fusionan tengan su domicilio, y debe expresar el derecho de los acreedores de estas personas jurídicas a obtener el texto íntegro del acuerdo y a oponerse al mismo.

6. La fusión no puede ejecutarse antes de un mes a contar de la publicación a que se refiere el apartado 5. Durante este plazo, los titulares de créditos contra las entidades que se pretenden fusionar, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse a los mismos por escrito. En caso de oposición, la fusión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.

7. Lo establecido por los apartados 2 a 6 no es de aplicación a las operaciones de fusión o absorción de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser adoptado por la asamblea general de cada una de las entidades implicadas. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser motivado y debe ser adoptado por los patronatos de todas las fundaciones interesadas, debe formalizarse en escritura pública, salvo en caso de resolución judicial, y debe ser autorizado por el protectorado.

1. Los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad son públicos y asumen funciones de calificación, inscripción y certificación. También asumen, si procede, funciones de depósito de cuentas y demás documentos.

2. Deben inscribirse en los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad:

a) Las entidades sujetas al derecho catalán.

b) Las delegaciones de asociaciones y fundaciones extranjeras establecidas en Cataluña si realizan mayoritariamente sus actividades en Cataluña.

3. La estructura y el funcionamiento de los registros de personas jurídicas, en lo que el presente código o las demás leyes no establecen, deben determinarse por reglamento.

1. Las asociaciones son entidades sin ánimo de lucro, constituidas voluntariamente por tres o más personas para cumplir una finalidad de interés general o particular, mediante la puesta en común de recursos personales o patrimoniales con carácter temporal o indefinido.

2. Las asociaciones pueden realizar actividades económicas accesorias o subordinadas a su finalidad si los rendimientos que derivan de las mismas se destinan exclusivamente al cumplimiento de esta.

3. El patrimonio de las asociaciones no puede repartirse en ningún caso entre los asociados ni puede cederse gratuitamente a personas físicas determinadas o a entidades con ánimo de lucro. Se exceptúan las aportaciones sujetas a reembolso de acuerdo con el artículo 323-2.

1. Las asociaciones deben tener los siguientes órganos:

a) La asamblea general, constituida por todos los asociados, que, como órgano soberano, puede deliberar sobre cualquier asunto de interés para la asociación, adoptar acuerdos en el ámbito de su competencia y controlar la actividad del órgano de gobierno.

b) El órgano de gobierno, que puede identificarse con la denominación de junta de gobierno o junta directiva o con otra similar, que administra y representa a la asociación, de acuerdo con la ley, los estatutos y los acuerdos adoptados por la asamblea general.

2. Las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás asociaciones integradas por menores deben tener, si no hay ninguna persona con capacidad de obrar en el órgano de gobierno, un órgano adjunto con la composición y las funciones establecidas por el artículo 322-11.

3. La asamblea general y el órgano de gobierno, de acuerdo con sus atribuciones legales o estatutarias, pueden acordar la creación de otros órganos, temporales o permanentes, con funciones delegadas de carácter deliberante o ejecutivo.

1. Pueden adquirir la condición de asociados las personas con capacidad de obrar y los menores no emancipados de más de catorce años, con la asistencia de sus representantes legales. Se exceptúan las asociaciones infantiles, juveniles y de alumnos y las demás asociaciones integradas por menores, en las que se requiere capacidad natural.

2. Los menores de catorce años pueden adquirir la condición de asociados, por medio de sus representantes legales, si los estatutos no lo excluyen. Los menores con capacidad natural suficiente pueden oponerse siempre al ingreso en una asociación y darse de baja en cualquier momento.

3. Las personas jurídicas, privadas y públicas, pueden adquirir la condición de asociadas si no lo excluyen la ley ni sus estatutos. La solicitud de ingreso debe ser acordada por el órgano competente.

Para adoptar los acuerdos de modificación estatutaria, transformación, fusión, escisión y disolución de una asociación, si los estatutos no lo establecen de otra forma, los asociados presentes o representados en la asamblea general deben representar al menos la mitad de los votos sociales. En este caso, la aprobación por mayoría simple es suficiente. Si no se alcanza este quórum de asistencia en primera convocatoria, se requiere una mayoría de dos tercios de los votos sociales presentes o representados en segunda convocatoria.

1. Las fundaciones son entidades sin ánimo de lucro, constituidas por uno o varios fundadores, mediante la afectación de unos bienes o de unos derechos de contenido económico y el destino de sus rendimientos o de los recursos obtenidos por otros medios al cumplimiento de finalidades de interés general.

2. Se entiende por fundadores las personas físicas o jurídicas que han aportado, en concepto de dotación, bienes o derechos evaluables económicamente que constan en la carta fundacional.

3. La fundación debe actuar con criterios de imparcialidad y no discriminación en la determinación de los beneficiarios. En ningún caso pueden constituirse fundaciones con la finalidad principal de destinar las prestaciones a los fundadores o a los patronos, a sus cónyuges o a las personas unidas por una relación de afectividad análoga, o a sus parientes hasta el cuarto grado, ni a personas jurídicas singularizadas que no persigan fines de interés general.

4. Las fundaciones adquieren personalidad jurídica definitiva con la inscripción de la carta fundacional en el Registro de Fundaciones.

5. Las fundaciones pueden ser de duración indefinida o temporales. En el segundo caso, la duración debe ser suficiente para el cumplimiento de la finalidad fundacional.

1. El patronato es el órgano de gobierno de la fundación, a la cual administra y representa de acuerdo con la ley y los estatutos.

2. El patronato puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben.

3. El patronato no puede delegar los siguientes actos:

a) La modificación de los estatutos.

b) La fusión, escisión o disolución de la fundación.

c) La elaboración y aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales.

d) Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Sin embargo, pueden hacerse apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el patronato.

e) La constitución o dotación de otra persona jurídica.

f) La fusión, escisión y cesión de todos o una parte de los activos y pasivos.

g) La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas.

h) Los que requieren la autorización o aprobación del protectorado o la adopción y formalización de una declaración responsable.

i) La adopción y formalización de las declaraciones responsables.

1. Los bienes que integran la dotación y los destinados directamente al cumplimiento de las finalidades fundacionales solo pueden ser enajenados o grabados a título oneroso y respetando las condiciones puestas por los fundadores o los aportantes. El producto obtenido con su enajenación o gravamen debe reinvertirse en la adquisición o la mejora de otros bienes aplicando el principio de subrogación real.

2. Si se dan circunstancias excepcionales que impiden cumplir total o parcialmente el deber de reinversión, el patronato, antes de llevar a cabo el acto de disposición, debe presentar una declaración responsable al protectorado en que haga constar que se dan estas circunstancias y debe aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite la necesidad del acto de disposición y las razones que justifican la no-reinversión. También debe justificar el destino que se dé al producto que no se reinvierta, que debe estar siempre dentro de las finalidades de la fundación.

3. En todos los casos, los actos de enajenación o gravamen de bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o bienes muebles, con un valor de mercado superior a 15.000 euros, deben comunicarse al protectorado antes de su ejecución. Si el valor de mercado supera los 100.000 euros o el 20% del activo de la fundación que resulte del último balance aprobado, el patronato, antes de la perfección del contrato, debe presentar una declaración responsable al protectorado en que haga constar que la operación es beneficiosa para la fundación y debe aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite que la operación responde a criterios económico-financieros y de mercado. Se exceptúan los actos de enajenación de bienes negociados en mercados oficiales si la enajenación se efectúa al menos por el precio de cotización.

4. Las personas que hayan intervenido en representación de la fundación en un acto de enajenación o gravamen que pueda ser objeto de publicidad registral han de solicitar sin demora su inscripción en el Registro de la Propiedad o en el registro que proceda por razón del objeto.

5. Las alteraciones patrimoniales derivadas de los actos de enajenación o gravamen deben quedar reflejadas en el inventario de la fundación. La realización de estos actos también debe hacerse constar en la memoria de las cuentas anuales.

6. La autorización previa del protectorado para hacer actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria es necesaria en los siguientes casos:

a) Si el donante lo ha exigido expresamente.

b) Si lo establece una disposición estatutaria.

c) Si los bienes o derechos objeto de disposición se han recibido de instituciones públicas o se han adquirido con fondos públicos.

7. Si, en el plazo de dos meses a partir de la presentación de la solicitud de autorización, el protectorado no ha dictado resolución expresa, opera el silencio administrativo positivo y el objeto de la solicitud se tiene por autorizado, salvo que el protectorado haya requerido al solicitante determinada documentación relativa a la solicitud de autorización.

1. En las fundaciones pueden constituirse fondos especiales con bienes aportados por personas físicas o jurídicas que quieran destinarlos a finalidades de interés general, sin dotarlos de personalidad autónoma.

2. Las finalidades de los fondos especiales deben ser compatibles con las de la fundación que adquiere los bienes que deben integrarlos.

1. Los estatutos de la fundación pueden modificarse por acuerdo del patronato si conviene al interés de la fundación y se tiene en cuenta la voluntad de los fundadores.

2. La modificación de los estatutos de la fundación, una vez formalizada en escritura pública, requiere la aprobación del protectorado, que solo puede denegarla, mediante resolución motivada, en los siguientes casos:

a) Si es contraria a la ley.

b) Si contraviene a una prohibición expresada por los fundadores.

c) Si se aparta de la voluntad de los fundadores en lo que afecta a la denominación, las finalidades, la aplicación de los recursos, el destino de los bienes sobrantes o la composición del patronato.

3. Si sobrevienen circunstancias que impiden cumplir razonablemente las finalidades fundacionales establecidas por los estatutos o si estas han devenido ilícitas o han quedado obsoletas, el patronato debe modificar dichos estatutos. Si no lo hace, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede acordar la modificación o adoptar otras medidas pertinentes.

4. Las solicitudes de modificación de los estatutos de las fundaciones deben acompañarse con un certificado del acuerdo del patronato en que se identifiquen los artículos que se modifican y su contenido íntegro, así como con el texto refundido actualizado de los estatutos.

1. El protectorado ejerce sus funciones por medio del departamento de la Generalidad que las tenga adscritas.

2. Están sometidas al protectorado:

a) Las fundaciones que se rigen por el presente código.

b) Las delegaciones de fundaciones extranjeras establecidas en Cataluña, si ejercen mayoritariamente sus actividades en Cataluña.

3. Se aplican a las delegaciones de fundaciones extranjeras que están sometidas al protectorado, a los efectos del ejercicio de las funciones de este, el artículo 331-7, en relación con la suficiencia de recursos para la financiación de las actividades, y los artículos 333-7 a 333-12, en relación con las cuentas anuales.

Disposición adicional primera. Asociaciones con normativa especial.

Las disposiciones del libro tercero del Código civil son directamente aplicables, sin perjuicio de las especialidades que contiene su normativa específica, a las siguientes asociaciones:

a) Asociaciones juveniles, reguladas parcialmente, en cuanto a su composición, por el Decreto 116/1983, de 28 de marzo.

b) Asociaciones de alumnos, reguladas por el Decreto 197/1987, de 19 de mayo.

c) Asociaciones de padres de alumnos, reguladas por el Decreto 202/1987, de 19 de mayo.

d) Asociaciones de consumidores y usuarios, reguladas por la Ley 3/1993, de 5 de marzo, del estatuto del consumidor.

e) Asociaciones de interés cultural, reguladas por la Ley 2/1993, de 5 de marzo, de fomento y protección de la cultura popular y tradicional y del asociacionismo cultural.

f) Asociaciones de vecinos, constituidas para la defensa de sus intereses generales o sectoriales, a las que se refiere, con la consideración de entidades de participación ciudadana, la Ley 8/1987, de 15 de abril, municipal y de régimen local de Cataluña.

Disposición adicional segunda. Reglas aplicables a los actos de disposición y al deber de reinversión de la fundación.

Disposición adicional tercera. Efectos de la financiación pública de las fundaciones.

Disposición derogatoria primera. Derogación de varios preceptos de la Ley 7/1997.

Quedan derogados los artículos 1 a 29 y 33 a 35, el artículo 38.d, la disposición adicional y las disposiciones finales de la Ley 7/1997, de 18 de junio, de asociaciones.

Disposición derogatoria segunda. Derogación de varios preceptos de la Ley 5/2001.

Quedan derogados los artículos 1 a 50 y el 53, las disposiciones adicionales, las disposiciones transitorias y la disposición final primera de la Ley 5/2001.

Disposición final cuarta. Modificación de la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006.

Se modifica la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006, de 31 de mayo, del ejercicio de profesiones tituladas y de los colegios profesionales, que queda redactada del siguiente modo:

«Primera. Adaptación de estatutos y demás normas colegiales.

El plazo para adaptar a la presente ley los estatutos y las demás normas colegiales de los colegios profesionales y los consejos de colegios profesionales finaliza el 31 de marzo de 2009. Mientras no se adapten, siguen vigentes en lo que no contradiga la ley y deben interpretarse en todo caso de acuerdo con los nuevos principios legales.»

Disposición final primera. Ineficacia de estatutos y de otras reglas de régimen interno.

Quedan sin efecto las disposiciones estatutarias y las demás reglas de régimen interno de las personas jurídicas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código civil que se opongan a lo establecido por estas.

Disposición final quinta. Entrada en vigor.

La presente ley entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Disposición final segunda. Aplicación subsidiaria.

Las disposiciones del libro tercero del Código civil se aplican subsidiariamente a las cooperativas, mutualidades de previsión social y cajas de ahorros.

Disposición final tercera. Remisiones de los estatutos de las fundaciones a otras leyes de fundaciones.

Las remisiones que los estatutos de las fundaciones hagan a la Ley 1/1982, de 3 de marzo, de fundaciones privadas, a la Ley 5/2001 o a otras leyes de fundaciones, para regular la enajenación o el gravamen de los bienes de la dotación y el destino del producto obtenido o para regular las autorizaciones y comunicaciones de los actos de disposición y gravamen de bienes y derechos, se entienden hechas al libro tercero del Código civil.

Disposición transitoria cuarta. Funciones del protectorado.

Disposición transitoria primera. Adaptación de estatutos y régimen de la dotación.

1. Sin perjuicio de lo establecido por la Disposición final primera, las asociaciones y fundaciones ya constituidas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código Civil deben adaptar sus Estatutos al mismo e inscribir esta adaptación en el registro correspondiente, si procede, antes del 31 de diciembre de 2012.

2. Las fundaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Fundaciones en el plazo fijado por el apartado 1 no pueden obtener ayudas ni subvenciones de la Administración de la Generalidad. La no adaptación de los estatutos en dicho plazo es un incumplimiento grave de las obligaciones propias del cargo de patrón. En este caso, el protectorado puede ejercer las acciones legales que procedan contra los patronos.

3. Las asociaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Asociaciones en el plazo fijado por el apartado 1 pierden los beneficios derivados de la publicidad registral. Solo pueden recibir subvenciones de la Administración de la Generalidad si acreditan que han hecho la adaptación de los estatutos.

4. El Registro de Asociaciones debe notificar a las asociaciones inscritas el objeto de la presente disposición y debe ofrecerles la información y el asesoramiento necesarios para facilitarles la adaptación de los estatutos.

5. La dotación de las fundaciones a las que se refiere el apartado 1 no está sujeta a lo establecido por el artículo 331-5 del Código civil.

Disposición transitoria segunda. Solicitudes de inscripción de fundaciones.

A las solicitudes de inscripción de constitución de fundaciones presentadas antes de la entrada en vigor de la presente ley se aplican las disposiciones de la Ley 5/2001, de 2 de mayo, de fundaciones, sin perjuicio de lo establecido por la disposición transitoria primera.

Disposición transitoria tercera. Cuentas anuales de las fundaciones.

Se deben formular, aprobar y presentar, de acuerdo con el libro tercero del Código civil, las cuentas anuales de las fundaciones correspondientes al primer ejercicio económico iniciado con posterioridad a la fecha de entrada en vigor de dicho libro.

Se aprueba el libro tercero del Código civil de Cataluña, con el siguiente contenido: