La Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez (la «Circular 1/2017») tiene por objeto regular los contratos de liquidez a los efectos de su consideración como práctica de mercado aceptada conforme a lo previsto en el artículo 13 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (el «Reglamento (UE) n.º 596/2014»). Estos contratos tienen como único propósito la provisión de liquidez por parte de un intermediario financiero que, actuando por cuenta de un emisor en virtud de un contrato, lleva a cabo operaciones de compra y venta de las acciones del emisor.
Trascurridos dos años desde la aprobación de la Circular 1/2017, la CNMV, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.8 del Reglamento (UE) n.º 596/2014, ha revisado la práctica de mercado aceptada a la que se refiere la Circular y ha concluido que es preciso introducir dos modificaciones. Dichas modificaciones, reguladas en la presente Circular, responden a la demanda de los participantes del mercado y pretenden lograr el acceso a los contratos de liquidez de un mayor número de sociedades emisoras, especialmente de aquellas cuyas acciones tienen una liquidez menor, y modular ciertas restricciones a la operativa del intermediario financiero en periodos de subasta.
Concretamente, en el apartado 3 de la Norma tercera de la Circular 1/2017, que regula el límite de volumen diario que el intermediario financiero puede negociar al amparo del contrato de liquidez, se regula un nuevo límite aplicable en aquellos contratos suscritos por sociedades emisoras cuyas acciones no dispongan de un mercado líquido y se negocien en un mercado regulado a través de un sistema de contratación deo en un sistema multilateral de negociación. Adicionalmente a dicha aplicación automática para ciertos sistemas de negociación, se añade la posibilidad de que la CNMV excepcionalmente autorice su aplicación a los contratos suscritos por emisores cuyas acciones negocien en un mercado regulado a través del sistema de contratación general. El emisor podrá solicitar a la CNMV su aplicación, acompañando a la solicitud un informe de la sociedad rectora del mercado regulado correspondiente que justifique su consideración de que la acción es altamente ilíquida a pesar de no estar incluida en el sistema de contratación de.
Además, en el apartado 4 de la Norma tercera de la Circular 1/2017, que regula las condiciones que deben ser observadas por el intermediario financiero en su operativa en los períodos de subasta, se elimina la restricción a la posibilidad de mantener órdenes de compra y venta de acciones con carácter simultáneo en cada momento, y se establece la obligación del intermediario financiero de adoptar las medidas que resulten necesarias para evitar que se crucen sus órdenes de sentido contrario en la subasta.
En cumplimiento con el procedimiento establecido en el artículo 13 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/908 de la Comisión, de 26 de febrero de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) n.º 596/2014 mediante el establecimiento de normas técnicas de regulación sobre los criterios, el procedimiento y los requisitos para establecer una práctica de mercado aceptada, así como los requisitos para mantenerla, derogarla o modificar las condiciones para su aceptación, la CNMV ha llevado a cabo un proceso de consulta pública en relación con la modificación de la Circular 1/2017. Asimismo, la CNMV ha comunicado a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante, «ESMA», por sus siglas en inglés, tal como se conoce comúnmente en el sector) su intención de modificar la Circular 1/2017. En respuesta a dicha comunicación, ESMA ha emitido un dictamen en relación con la modificación de la práctica de mercado en el que concluye que la modificación propuesta es compatible con el artículo 13.2 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 y contiene diversos mecanismos para limitar las amenazas a la confianza en el mercado. En su dictamen, ESMA también señala que considera positivo el hecho de que la práctica de mercado modificada se alinee con los puntos de convergencia elaborados en relación con las condiciones que deben reunir los contratos de liquidez a los efectos de su consideración como práctica de mercado aceptada («). La CNMV ha tenido en cuenta dicho dictamen a la hora de elaborar la presente Circular.
En virtud de todo lo anterior, el Consejo de la CNMV, previo informe de su Comité Consultivo, y al amparo de lo dispuesto en el artículo 13 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 y el artículo 225, apartado 3, del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, en su reunión del día 27 de noviembre de 2019, ha dispuesto lo siguiente:
Norma única. Modificación del apartado 3 y del apartado 4, letra b, de la «Norma tercera. Condiciones para operar» de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez.
El apartado 3 y el apartado 4, letra b, de la «Norma tercera. Condiciones para operar» de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, quedan redactados en los siguientes términos:
Asimismo, se dispone que las referencias incluidas en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, a su «Norma tercera. Condiciones para operar» deben interpretarse de conformidad con las modificaciones adoptadas por la presente Circular.
Disposición final única. Entrada en vigor.
La presente Circular entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Madrid, 27 de noviembre de 2019.–El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sebastián Albella Amigo.